经典案例

某供暖公司起诉我所委托人，认为我所委托人在任职公司董事、总经理期间，违反公司法规定的董事、高管的勤勉、忠实义务，给公司造成巨额损失，故向委托人索赔近2000万元。我所在接受委托人委托后，在刘罡明主任的带领下，指派公司法领域资深专家张瞭望律师担任其诉讼委托代理人，并在桂润核心律师团队的齐心协力下，据理力争。该案经历一审、二审，该供暖公司的诉讼请求均未得到法院支持，我方取得完美胜诉的结果。（文末附判决书） 

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原告主张

我所委托人曾担任该供暖公司董事、总经理一职，负责公司日常事务。几年前 ，委托人作为公司高管履行对外投资职责，在北京市投资项目中，对该市三个小区子项目未进行尽职调查及评估，导致小区1项目收购后被征收损失800万元，小区2项目无故多支出费用200万元，小区3项目多支出费用和额外承担的赔偿500万元。此外，委托人利用职务之便，通过关联公司转移公司资产，给公司造成损失。
 

关键词

公司诉讼、损害公司利益、勤勉忠实义务

02

案件分析

本案争议焦点在于委托人在任职该供暖公司董事、高管期间，有无违反忠实、勤勉义务给公司造成损失。

《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 。董事 、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 

认定公司董事、高管是否违反勤勉义务，关键在于判断其是否合理履行其职责，应通过公司章程或者其他规章制度审查董事、高管的职责范围，确定其勤勉义务的具体内容，再审查该董事、高管行为有无违反其职责导致公司损失，从而确定其是否应当承担赔偿责任。首先，本案中，认定委托人作为公司董事、总经理的职责依据为双方提交的证据“总经理工作细则 ”，该工作细则中未记载总经理对特定项目的对外投资必须完成尽职调查和评估程序。其次，根据股东会多项决议足以认定原告公司董事会、股东大会已知晓并同意上述公司拟收购北京市项目。最后，没有充分的证据证明相关项目遭受实际损失与委托人履职行为的因果关系。

认定公司董事、高管是否违反忠实义务，应当考察其有无损害公司利益的行为。原告供暖公司主张委托人违反忠实义务、侵吞公司资金，其依据是委托人关联公司在收到原告公司支付的款项之后将该款项转移。但是，原告没有证据证明此款项是公司的损失。经过法庭调查，原告和委托人关联公司之间存在多份合同，存在明确的债权债务关系 ，并因此产生多起诉讼，在另案诉讼中，原告明确提出以该款项预付款抵扣另案债务。因此该款项不属于原告的损失。

03

案件意义

公司拥有独立的财产对外独立承担责任，公司属于独立的民事法律关系主体。公司法规定公司董事、高管负有忠实义务，目的在于规制公司与董事、高管之间的利益冲突，明确董事、高管不得将个人利益凌驾于公司利益之上，不得牺牲公司利益以追求个人利益。董事、高管负有勤勉义务，要求董事、高管勤勉谨慎管理公司事务，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行职责，努力实现公司最大利益并采取合理的措施防止公司利益受损。董事、高管违反忠实义务的收入应当归入公司，违反法律、行政法规或者公司章程的规定履职造成公司损失的，应予以赔偿。如果公司股东实施损害公司利益的行为给公司造成损失，公司可以以自己的名义，以股东为被告发起公司诉讼。但是，公司想要胜诉不仅要有充分的证据证明股东实施了侵害公司利益的行为，还要证明公司遭受到了实际损失，并且该损失与侵害行为之间存在因果关系。

从我所和委托人签订代理协议的那一天开始，桂润律师团队就踏上了维护公平正义的法治道路，在刘罡明主任的带领下，他们多次深入实地，调查取证，对收集到的各方证据材料认真分析、仔细研读，同时查询大量司法案例、法律法规 ，对案件进行脉络梳理，加强逻辑关联性。本案案情复杂，开庭前经过了多轮的证据交换和庭前会议，又经历了一审、二审，时光漫漫，桂润律师团队共克维艰。在庭审上，张瞭望律师也是据理力争，舌战群儒，对观点的展示条理清晰，对法理的把握准确到位，经过几轮的激烈辩论，最终胜诉，捍卫了委托人的合法权益，捍卫了法律的尊严！该案件也体现出了桂润律师事务所“勤勉尽责，止于至善”的执业理念以及“心怀天下，肩负使命”的社会责任，在追寻公平正义的法治大道上，我们承诺始终坚守职业操守，以十分敬业的精神服务于我们的每一位客户，推动每一个司法案件公平正义的实现！